Поделиться:

Общество совершило сделку. Когда акционер вправе ее оспорить?

В процессе хозяйственной деятельности общество совершает множество сделок. Однако не всегда заключенные сделки выгодны для общества и его участников. Гражданским и корпоративным правом разработан механизм защиты общества от недобросовестных действий единоличного органа общества.

Акционер вправе оспорить невыгодные сделки

В этом случае он выступает хоть и от своего имени, но в интересах общества. Для того, чтобы признать сделку недействительной, акционер должен доказать свой интерес в исходе данного процесса.

Акционер может выбрать два способа оспаривания сделок общества

По общему правилу, закрепленному в п.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), правом на обращение в суд имеет  лицо, имеющее материально-правовой или иной интерес в разрешении дела. В силу того, что акционер (участник) общества напрямую заинтересован в прибыльности совершаемых обществом сделок, в сохранности и приумножении ресурсов, вложенных в развитие бизнеса, принципиально он признается лицом, имеющим интерес в обращении суд в интересах общества, в т.ч. с исками об оспаривании совершенных обществом сделок.

При этом традиционно выделяется два фундаментальных  способа защиты интересов участника общества (при предъявлении исков в интересах общества от своего имени):

  1.  требование о возмещении обществу убытков, причиненных вследствие ненадлежащего (недобросовестного) управления, заявленное в порядке ст. 53 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ);
  2.  требование об оспаривании сделки, совершенной обществом, при этом противоречащей закону и нарушающей интересы общества, как их понимает истец (акционер либо участник).

В обоих случаях исковое требование по факту заявляется в интересах третьего лица - общества. Но если в первом случае (требование о возмещении убытков) заинтересованность истца-акционера как стороны по делу презюмируется в силу прямого указания закона, то во втором случае, для оспаривания сделки статуса участника само по себе достаточно не всегда.

Это в первую очередь объясняется тем, что одним из признаков косвенного иска, помимо прочего, является характер искового требования, которое состоит в возмещении убытков, причиненных управляющими юридическому лицу. Какие-либо иные требования, могут быть заявлены исключительно с соблюдением общих требований к заинтересованности истца в предмете спора. В частности, требование о признании сделки недействительной, могут предъявляться только с учетом положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, согласно которой, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Акционер заинтересован в оспаривании сделки, если она влияет на его права

Следует признать, что законодатель не уточняет, каких лиц можно отнести к числу заинтересованных в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В теории лицо относят к заинтересованному, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Судебно-арбитражная практика так же исходит из положения, что лицо, признается заинтересованным в оспаривании сделки, в случае если данная сделка вносит неопределенность в правовую сферу такого лица и может повлиять на его правовое положение (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.12.2009 по делу № А79-8556/2008). 

Такая юридическая заинтересованность обычно признается за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, а также если из обстоятельств дела очевидно, каким образом удовлетворение исковых требований повлияет на имущественные права и обязанности истца (он приобретет имущественное право либо будет освобожден от обязанности).

При этом судебная практика исходит из принципа прямой заинтересованности в оспаривании сделки. Так, в судебных постановлениях  указывается, что заинтересованность должна носить непосредственный характер, а права и законные интересы будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение (постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу № А17-2334/2008 и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу №А56-10284/2008).

Таким образом, согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, лицо признается заинтересованным в оспаривании сделки, если данная сделка непосредственно влияет на его материально – правовую сферу, то есть нарушает его права и (или) законные интересы.

Традиционно в качестве подобного нарушения рассматривается влияние сделки на имущественное положение истца, то есть утрату имущества или неполучение причитающегося по сделке.

Бесспорно, что сделка заключенная юридическим лицом, на имущественную сферу участника общества не влияет и не может повлиять, в силу принципа имущественной обособленности юридических лиц.

В силу ст. 48 ГК РФ юридическое лицо от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, и обязанности, в силу чего учредитель, по-видимому, не может признаваться заинтересованным лицом, а, следовательно, и оспаривать сделки.

Ссылка участников на свою заинтересованность в имущественном положении созданного ими юридического лица, а равно развитии бизнеса, не может являться основанием для признания их заинтересованными в оспаривании сделки. Во-первых, отсутствует признак «непосредственного» влияния сделки на материальное положение лица, а во-вторых, защита интересов участника в данном случае, должна осуществляться в порядке ст. 53 ГК РФ.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу" (п.3 статьи 53 ГК РФ).

Сделка может нарушить корпоративные права акционера

Интерес участника по отношению к созданному им юридическому лицу, лежит не только в имущественной сфере, но и в сфере корпоративных отношений. Поэтому лицо, вправе оспаривать сделку, не только при нарушении его имущественного положения, но и при нарушении сделкой его иных прав и (или) законных интересов.

Развитие данного тезиса весьма интересно проследить на примере позиции одного суда.

Участники общества обратились в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи магазина заключенного между Обществом 1 и Обществом 2 и применении последствий недействительности сделки путем возврата Обществу 1 нежилого помещения - магазина. При рассмотрении дела по существу суд, отнес к лицам заинтересованным в оспаривании сделки, в том числе, и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием. Из чего судом был сделан вывод, что участники общества, владеющие в совокупности 55% долей в уставном капитале являются заинтересованными лицами в понимании статьи 166 ГК РФ и имеют право на предъявление данного иска.

Как именно и в силу чего статус участника наделяет последнего правом на оспаривание сделок, к сожалению, судом указанно не было, однако весьма важным выводом является то, что основания заинтересованности лежат вне рамок имущественной сферы участников.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая доводы суда первой инстанции, зашел еще дальше, конкретизировав, что оспариваемой сделкой нарушается право на долю в уставном капитале общества, ввиду отсутствия воли собственника имущества – общества на распоряжение предметом сделки, а также ввиду того, что со стороны продавца действовало лицо, которое не имело права отчуждать имущество, составляющее предмет сделки (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2009 года № А19-20672/03-53).

Кассационная инстанция, отменяя вышеназванные судебные акты, указала в частности, что процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако такое лицо должно обосновать свое материальное право на иск. Истцами в рассматриваемом деле, доказательств наличия у них неблагоприятных последствий в результате совершения сделки не представлено. В частности, в судебном заседании установлен возмездный характер сделки, в силу чего говорить о нарушении сделкой материальных прав участников, не приходится,  ведь возможность удовлетворения участниками материальных притязаний к обществу не исчерпана, в том числе право на получение дивидендов или доли при выходе из состава участников (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.06.2009 по делу № А19-20672/03).

Однако, Президиум ВАС РФ в Постановлении от 22 декабря 2009 года № 9503/09 с доводами суда кассационной инстанции не согласился, указав, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцы, будучи участниками Общества, из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами по настоящему спору применительно кстатье 166 ГК РФ.

Отсутствие волеизъявления свидетельствует о пороке в сделке

По нашему мнению, логика высшей судебной инстанции базируется на следующих тезисах:

  •  участники общества в равной степени с единоличным исполнительным органом юридического  лица являются волеобразующим органом юридического лица;
  •  участник общества осуществляет управление юридическим лицом, как непосредственно (через участие в общем собрании участников), так и опосредовано, через назначаемого единоличного исполнительного органа;

Суть первого тезиса заключается том, что в юридическом лице, необходимо различать органы по их правовым возможностям. Так, выделяют органы, волеобразующие, которые представляют юридическое лицо во вне при совершении им правомерных юридических действий (правление и председатель, например) и органы, также формирующие волю, не представляющие юридическое лицо во вне (например, общее собрание кооперативной или иной общественной организации).

При этом надлежащее выражение воли последних на совершение действий юридическим лицом, по-видимому, так же необходимо, как и воля руководителя общества, не зависимо при этом от природы, цены, субъектов либо иных элементов сделки.

В обычном гражданском обороте эта воля выражается  опосредованно, через назначение конкретного лица на должность руководителя, предоставляя последнему право на «самостоятельное» совершение сделок в интересах общества. В исключительных случаях в зависимости от того или иного элемента сделки закон либо учредительные документы общества требуют наличия прямого волеизъявления участников на совершение сделок, классическим примером такой ситуации являются крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

При заключении подобных (обычных сделок), в целях упрощения гражданско-правовых отношений, надлежащее волеизъявление участников на совершение сделки предполагается. Но в случае если, участниками представляются доказательства отсутствия надлежащего волеизъявления, очевидно можно говорить о заключении сделки с пороком воли, что, безусловно, в зависимости от «степени и характера порока» должно повлечь признание сделки недействительной в интересах лица, чья воля на совершение сделки отсутствовала, иными словами в интересах участника.

Легитимность руководителя зависит от воли акционеров

Признание любого нарушения волеизъявления участников достаточным для оспаривания сделки, по-видимому, в точки зрения стабильности гражданского оборота в корне не верно. В связи с чем, полагаем возможным проводить разграничение «извинительного порока воли» от существенного исходя из ничтожности или оспаримости решения о назначении руководителя на должность.

В рассматриваемом выше деле, решение общего собрания участников общества о назначении лица на должность руководителя единоличного исполнительного органа было принято в отсутствие кворума, то есть являлось ничтожным. Именно из этого обстоятельства, видимо исходил  арбитражный суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела, указывая, на отсутствие воли собственника имущества на отчуждение предмета сделки.

Суть второго тезиса органически связанна с первым до степени смешения. Классическим его выражением является то обстоятельство, что участник «в целях достижения максимальной эффективности экономической деятельности и рационального использования имущества самостоятельно и под свою ответственность назначает руководителя, которому доверяется управление созданной организацией и принадлежащим собственнику имуществом, в том числе обеспечение его целостности и сохранности» (постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-П).

Иными словами, именно участнику как лицу, в интересах которого было создано юридическое лицо, предоставлено  исключительное право по формированию представительного органа юридического лица и определению (управлению) тем самым судьбы имущества юридического лица.

В рассматриваемом случае воля учредителей по наделению «руководителя» полномочиями  не выражалась, в силу чего имущество по оспариваемой сделке выбыло из-под управления участников в отсутствие  их волеизъявления на то.Таким образом, участники лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования.

Резюмируя все вышесказанное, для целей определения вопроса заинтересованности участника в оспаривании совершенных обществом сделок, можно констатировать следующее:

  • совершение сделки юридическим лицом, само по себе не влечет изменений в имущественной сфере участников общества. В силу чего, участник, обосновавший свое требование об оспаривании сделки, нарушением данной сделкой  его имущественных прав и интересов не признается заинтересованным, поскольку   отсутствует признак непосредственного влияния на его материально – правовую сферу;
  • заинтересованность участника в оспаривании сделки, необходимо искать в нарушении данной сделкой его тех либо иных прав, как правило, это право на управление (участие в формировании воли юридического лица на совершении той либо иной сделки);
  • поскольку участник юридического лица наряду с руководителем формирует волю общества на совершение той или иной сделки, заявление требования об оспаривании сделки, заключенной руководителем, назначенным на данную должность в установленном законом порядке, по признаку ее убыточности или неэквивалентности встречного предоставления невозможно.
Читайте также
Порядок принятия решения общего собрания акционеров