Поделиться:

Принудить наследника нельзя

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Положения ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", в свою очередь, указывают, что права на именные бездокументарные ценные бумаги (к которым в силу ст. 2 указанного Закона относятся и акции) переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, до момента внесения соответствующей записи о переходе прав на акции от наследодателя к наследнику последний не может быть идентифицирован как акционер. В связи с этим в правоприменительной практике довольно часто возникают вопросы о правовом положении наследника, не оформившего свои права на акции в установленном законом порядке.

Можно сказать, что в судебной практике сформировался достаточно однозначный подход, применяемый к подобного рода спорам.

Ярким примером, в частности, выступает Постановление ФАС ЦО от 16.08.2011 по делу N А35-10681/2010 (Определением ВАС РФ от 07.12.2011 N ВАС-12817/11 было отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора). Анализ указанного судебного акта позволяет прийти к следующим выводам.

  1. Право собственности на акции у наследника возникает с момента открытия наследства (смерти наследодателя) независимо от даты фактического оформления прав на акции.
  2. Право наследника на участие в управлении обществом связано с принятием наследства, в том числе фактическим принятием наследства (ст. 1154 ГК РФ), а не с внесением записи в реестр акционеров.
  3. Оформление наследником своих прав на акции является его правом, а не обязанностью. Последнее обстоятельство позволяет сделать вывод, что неисполнение наследником своих обязанностей акционера, особенно если он обладает контрольным пакетом акций, может значительно затруднить функционирование акционерного общества.

В силу ст. 1 ГК РФ, устанавливающей принцип свободы вступления в гражданские правоотношения, принуждение к осуществлению наследником своих прав недопустимо. Осуществить принудительный выкуп принадлежащих наследнику акций также не представляется возможным, так как в соответствии сост. 75 Закона об акционерных обществах правом требовать выкуп принадлежащих ему акций наделен только сам акционер. Законодатель не наделяет этим правом ни других акционеров, ни общество.

Даже если предположить, что решение о принудительном выкупе таких акций будет принято на общем собрании акционеров, то в силу ст. 48 Закона об акционерных обществах, а также подп. 3 п. 1 ст. 181.5 ГКРФ подобное решение является ничтожным и не влекущим каких-либо правовых последствий.

Оптимальным выходом из создавшейся ситуации, на наш взгляд, является совершение следующих действий.

      1. На период оформления наследства (6 месяцев со дня открытия) при неисполнении наследником своих обязанностей акционера ходатайствовать перед нотариусом о заключении договора доверительного управления акциями в порядке ст. 1173 ГК РФ.
      2. При дальнейшем уклонении наследника от реализации своих прав и обязанностей в соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ требовать исключения наследника из числа акционеров в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости доли его участия (кроме публичных акционерных обществ).

Читайте также
Порядок принятия решения общего собрания акционеров