Поделиться:

АО заключило невыгодную сделку. Как акционер может защитить свои интересы?

Сделки, заключенные обществом, могут наносить вред как самому обществу, так и его акционерам.

Последним, чтобы доказать нарушение своих прав, требуется не только обосновать противоправность действий единоличного исполнительного органа общества, но и то, что совершенная сделка невыгодна ни самому обществу, ни его акционерам. Невыгодные сделки общества совершаются назначенным общим собранием акционеров (участников) единоличным исполнительным органом — директором. Поэтому, при оспаривании таких сделок нужно учитывать и то, как происходило назначение директора общества: по воле акционеров или с нарушениями волеизъявления.

Оспаривая невыгодную сделку общества, акционер действует в интересах общества

Правом на обращение в суд наделено лицо, имеющее материально-правовой или иной интерес в разрешении дела (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). В силу того, что акционер (участник) общества напрямую заинтересован в прибыльности совершаемых обществом сделок, в сохранности и приумножении ресурсов, вложенных в развитие бизнеса, он признается лицом, имеющим интерес при обращении в суд в интересах общества, в том числе с исками об оспаривании совершенных обществом сделок.

При этом традиционно выделяется два фундаментальных способа защиты интересов участника общества (при предъявлении исков в интересах общества от своего имени):

  1. требование о возмещении обществу убытков, причиненных вследствие ненадлежащего (недобросовестного) управления, заявленное в порядке ст. 53 ГК РФ;
  2.  требование об оспаривании сделки, заключенной обществом, противореча щей закону и нарушающей интересы общества, как их понимает истец (акционер либо участник).

В обоих случаях исковое требование по факту заявляется в интересах третьего  лица — общества. Но если в первом случае (требование о возмещении убытков) заинтересованность истца-акционера как стороны но делу презюмируется в силу прямого указания закона, то во втором случае для оспаривания сделки наличие статуса участника не всегда достаточно.

Это в первую очередь объясняется тем, что одним из признаков косвенного иска, является характер искового требования, которое состоит в возмещении убытков, причиненных управляющими юридическому лицу.

В соответствии с п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее      Закон об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены в Законе об АО.

Какие либо иные требования могут быть заявлены исключительно с соблюдением общих требований к заинтересованности истца в предмете спора. В частности, требование о признании сделки недействительной может предъявляться только с учетом положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, согласно которым, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Для оспаривания невыгодной сделки необходимо наличие прямой заинтересованности акционера

Законодатель не уточняет, каких лиц можно отнести к числу заинтересованных в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В теории лицо относят к заинтересован ному, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Судебно-арбитражная практика также исходит из положения, согласно которому лицо признается заинтересованным в оспаривании сделки в случае, если данная сделка вносит неопределенность в правовую сферу такого лица и может повлиять на его правовое положение (постановление ФАС [Волго-Вятского округа ОТ 24.12.2009 по делу № А79-8556/2008).

Такая юридическая заинтересованность обычно признается за участниками сделки либо за лицами, чьи нрава и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, а также если из обстоятельств дела очевидно, каким образом удовлетворение исковых требований повлияет на имущественные права и обязанности истца (он приобретет имущественное право либо будет освобожден от обязанности).

При этом судебная практика исходит из того, что не всякая заинтересованность является достаточной для возможности предъявления иска об оспаривании совершенной обществом сделки. Необходима прямая заинтересованность лица в оспаривании сделки. Так, в судебных постановлениях указывается, что заинтересованность должна носить непосредственный характер, а права п законные интересы будут восстановлены в случае приведения сторон недействи­тельной сделки в первоначальное положение (постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу № А17-2334/2008, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу № А56-10284/2008).

Таким образом, согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, лицо признается заинтересованным в оспаривании сделки, если данная сделка непосредственно влияет на его материально-правовую сферу. то есть нарушает его права и (или) законные интересы.

Традиционно в качестве подобного нарушения рассматривается влияние сделки на имущественное положение истца, то есть утрату имущества или неполучение причитающегося по сделке.

Бесспорно, что сделка, заключенная юридическим лицом, на имущественную сферу участника общества не влияет и не может повлиять в силу принципа имущественной обособленности юридических лиц.

В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическое лицо от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права и обязанности, в силу чего учредитель, по-видимому, не может признаваться заинтересованным липом, а, следовательно, и оспаривать сделки.

Ссылка участников на свою заинтересованность в имущественном положении созданного ими юридического лица, а равно развитии бизнеса, не может являться основанием для признания их заинтересованными в оспаривании сделки. Во-первых, отсутствует признак «непосредственного» влияния сделки на материальное положение лица. а во вторых, защита интересов участника в данном случае должна осуществляться в порядке ст. 53 ГК РФ.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица. если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу» (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Право на обращение в суд предоставлено самому акционерному обществу, так как на основании ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Но если эти органы сами допустили нарушение, то вряд ли будут предъявлять против себя иск. Поэтому право предъявлять иск предоставлено акционеру либо группе акционеров, которые владеют в совокупности не менее чем 1% размешенных обыкновенных акций общества.

Оспаривая невыгодную сделку, акционер препятствует выводу активов общества

Интерес участника по отношению к созданному им юридическому лицу лежит не только в имущественной сфере, но и в сфере корпоративных отношений. Поэтому лицо вправе оспаривать сделку не только при нарушении его имущественного положения, но и при нарушении сделкой его иных прав и (или) законных интересов.

Развитие данною тезиса весьма интересно проследить на примере полиции одного суда.

Участники общества обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи магазина, заключенного между обществом-1 и обществом-2,  и применении последствии недействительности сделки путем возврата.

Читайте также
Порядок принятия решения общего собрания акционеров